Governance d’Impresa: L’organo amministrativo tra alienazione dell’azienda, crisi e responsabilità

Academy Legal ha preso parte all’importante convegno organizzato da Corporate Law Academy, la prima associazione studentesca dell’Università Bocconi interamente dedicata al diritto societario.

L’evento, tenutosi il 9 febbraio 2026 presso la prestigiosa sede dell’Università Bocconi di Milano, ha rappresentato un momento di confronto di altissimo profilo professionale e accademico su uno dei temi più attuali e delicati del diritto d’impresa: la responsabilità degli organi amministrativi nel contesto delle operazioni straordinarie, delle situazioni di crisi aziendale e dei complessi equilibri della governance aziendale.

I RELATORI E IL PROGRAMMA

L’incontro ha visto la partecipazione di alcuni tra i più autorevoli esperti del settore, che hanno saputo coniugare rigore scientifico e concretezza operativa, offrendo ai numerosi partecipanti spunti di riflessione di grande valore sia teorico che pratico.

Academy Legal ha portato il proprio contributo attraverso l’Avv. Giuseppe Lo Verde, docente di Diritto Civile, che ha analizzato gli aspetti civilistici della responsabilità amministrativa, e l’Avv. Chiara Incitti, docente di Diritto Penale presso Academy Legal, che si è concentrata sui profili di rilevanza penale connessi all’attività degli amministratori.

Accanto a loro, ha preso parte al dibattito l’Avv. Bruno Cova dello studio internazionale Greenberg Traurig, che ha arricchito la discussione con la prospettiva della pratica professionale ad alto livello, portando esempi concreti tratti dall’esperienza in operazioni straordinarie e situazioni di crisi aziendali complesse.

A moderare il confronto è stato chiamato il Prof. Gaboardi, che ha saputo guidare il dibattito con competenza e sensibilità, favorendo un dialogo costruttivo tra i relatori e stimolando l’interazione con il pubblico presente.

I TEMI

Il convegno ha esplorato in profondità le molteplici sfide legali che i consigli di amministrazione e gli amministratori devono affrontare nell’attuale contesto economico e normativo, caratterizzato da crescente complessità e da un sistema di responsabilità sempre più articolato.

Con riferimento alla responsabilità penale, è stata analizzata la configurabilità di una responsabilità omissiva anche in capo agli amministratori privi di deleghe. Ai sensi degli artt. 110 c.p. e 40, co. 2, c.p., il concorso nel reato può realizzarsi mediante omissione quando il soggetto, titolare di un obbligo giuridico di impedire l’evento (posizione di garanzia), non intervenga. Non impedire un evento che si ha l’obbligo di impedire equivale a cagionarlo.

Si pone quindi il problema se, a fronte di un reato commesso dall’amministratore delegato, possano rispondere anche gli altri componenti del CdA. La giurisprudenza individua la base della posizione di garanzia nell’art. 2392 c.c., che impone agli amministratori di agire informati e di attivarsi rispetto a fatti pregiudizievoli conosciuti o conoscibili. Tuttavia, nel rispetto del principio di personalità della responsabilità penale, occorre verificare in concreto l’esistenza di effettivi poteri di vigilanza e di intervento. La riforma del 2003 ha rafforzato tale dovere, imponendo un accertamento sostanziale del nesso causale e del dolo eventuale, oggi configurabile solo in presenza di segnali d’allarme perspicui ed effettivamente conosciuti.

L’Avv. Cova ha poi affrontato il tema della crisi d’impresa alla luce del Codice della crisi. L’art. 2086 c.c. impone agli amministratori di istituire assetti organizzativi adeguati, con funzione preventiva. L’assenza di assetti idonei può integrare grave irregolarità e fondare responsabilità. La business judgment rule tutela le scelte discrezionali, purché assunte in modo informato e razionale. In prossimità dell’insolvenza, l’interesse sociale si sposta dalla tutela dei soci a quella dei creditori.

L’Avv. Lo Verde ha infine distinto tra potere gestorio e potere di rappresentanza: il primo spetta al CdA ed è esercitato mediante deliberazione, il secondo consente di vincolare la società verso i terzi. La vendita dell’intera azienda costituisce atto di straordinaria amministrazione; eventuali violazioni interne non incidono sulla validità dell’atto verso i terzi in buona fede, salvo totale carenza di potere rappresentativo o mala fede del terzo. Le irregolarità rilevano sul piano interno, fondando responsabilità verso la società.

Gli interventi dei relatori hanno dato vita a un confronto particolarmente stimolante, caratterizzato da un elevato livello di approfondimento tecnico ma al contempo attento alle implicazioni pratiche e alle esigenze concrete degli operatori del diritto e delle imprese.

Il pubblico, composto da studenti, giovani professionisti, accademici e operatori del settore, ha partecipato attivamente con domande e osservazioni che hanno ulteriormente arricchito il dibattito, creando un momento di autentico scambio tra teoria e pratica, tra accademia e professione.

I nostri docenti, professionisti affermati e studiosi riconosciuti, portano in Academy Legal e negli eventi a cui partecipano quella stessa qualità, competenza e passione che hanno caratterizzato questo importante appuntamento alla Bocconi.

Un ringraziamento speciale a tutti i partecipanti che hanno reso questo evento un momento di confronto costruttivo e arricchente.