Atto gestorio, oggetto sociale e responsabilità dell’organo amministrativo

Academy Legal ha preso parte alla prima conferenza del semestre organizzata da Corporate Law Academy, l’associazione studentesca dell’Università Bocconi interamente dedicata al diritto societario. 

L’incontro, tenutosi lunedì 14 settembre 2026 presso l’Aula C dell’Edificio Leoni dell’Università Bocconi di Milano, ha affrontato uno dei nodi più delicati e meno esplorati del diritto d’impresa: il rapporto tra atto gestorio, oggetto sociale e responsabilità dell’organo amministrativo. Un tema che tocca il cuore stesso del potere degli amministratori — fin dove può spingersi la discrezionalità gestoria, e in quale momento una scelta imprenditoriale diventa fonte di responsabilità.

I RELATORI E IL PROGRAMMA

Il confronto ha visto dialogare professione, notariato e accademia. Sono intervenuti l’Avv. Romina Guglielmetti, Partner presso Starclex, che ha portato la prospettiva della consulenza societaria e della governance applicata; il Notaio Maurizio Fusco, notaio e fondatore di Academy Legal, che ha analizzato i profili relativi all’oggetto sociale e alle sue modificazioni alla luce della prassi notarile e dei più recenti orientamenti; e Giuseppe Lo Verde, notaio in attesa di nomina e docente di Diritto civile presso Academy Legal, che si è concentrato sulla qualificazione civilistica degli atti gratuiti compiuti dalle società.

A moderare il dibattito è stato chiamato il Prof. Marcello Gaboardi, docente di Diritto processuale civile presso l’Università Bocconi, che ha guidato il confronto tenendo insieme rigore sistematico e attenzione alle ricadute pratiche, favorendo un dialogo costruttivo tra i relatori e l’interazione con il pubblico presente.

I TEMI

Il primo fronte di discussione ha riguardato la possibilità per le società di compiere atti gratuiti. Il punto di partenza è la tensione con lo scopo lucrativo che, ai sensi dell’art. 2247 c.c., connota il contratto di società: se l’attività è esercitata allo scopo di dividerne gli utili, come si giustifica un atto privo di corrispettivo? La risposta passa dalla distinzione — decisiva sul piano operativo — tra liberalità in senso proprio e atti gratuiti non liberali. Nella donazione l’attribuzione patrimoniale è sorretta dallo spirito di liberalità; negli atti gratuiti non liberali, al contrario, manca il corrispettivo diretto ma permane un interesse patrimoniale, anche solo mediato o indiretto, riconducibile alla società. 

Il dibattito si è quindi spostato sulla disciplina degli atti estranei o contrari all’oggetto sociale, terreno su cui la riforma del 2003 ha segnato una cesura netta. L’art. 2384 c.c. stabilisce che il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori è generale e che le limitazioni risultanti dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, salvo che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. L’oggetto sociale, in altre parole, non opera più come limite esterno alla spendita del nome sociale: l’atto estraneo resta valido ed efficace verso il terzo in buona fede. La violazione rileva però pienamente sul piano interno, fondando la responsabilità degli amministratori verso la società, e può assumere rilievo anche come giusta causa di revoca o, nei casi più gravi, come grave irregolarità ai sensi dell’art. 2409 c.c. Una distinzione che sposta il baricentro della tutela dalla validità dell’atto al rimedio risarcitorio.

Ampio spazio è stato dedicato alla modificazione dell’oggetto sociale, letta attraverso i più recenti orientamenti giurisprudenziali e la prassi notarile. 

L’ultimo fronte ha riguardato i doveri degli amministratori e i limiti alla discrezionalità gestoria. Gli amministratori devono adempiere i doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze (art. 2392 c.c.), curare l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili (artt. 2381 e 2086, comma 2, c.c.) e agire in modo informato. 

Gli interventi hanno dato vita a un confronto di elevato livello tecnico, costantemente attento alle implicazioni operative per professionisti, amministratori e imprese. Il pubblico, composto da studenti, giovani professionisti, accademici e operatori del settore, ha partecipato attivamente con domande e osservazioni che hanno arricchito ulteriormente il dibattito.

I nostri docenti, professionisti affermati e studiosi riconosciuti, portano in Academy Legal e negli eventi a cui partecipano la stessa qualità, competenza e passione che hanno caratterizzato questo appuntamento alla Bocconi.

Un ringraziamento a Corporate Law Academy e a tutti i partecipanti che hanno reso questo incontro un momento di confronto costruttivo.